Rapport Annuel Esso S.A.F. 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations par la direction, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les données et hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les prestations facturées à ce titre par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à 9 954 261 euros au titre de l’exercice 2016. 1.3. Convention de services entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Aviation International Ltd, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) La convention de services signée entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Aviation International Ltd est un contrat d’agent commercial, dont les droits ont été transférés à la société ExxonMobil Petroleum Chemical en 2006 et pour lequel ExxonMobil Aviation International Ltd perçoit des redevances. Un avenant à cette convention a été autorisé par le conseil d’administration du 9 février 2016. Cet avenant porte sur la détermination de la redevance revue annuellement. Le montant net des prestations facturées au titre de cette convention par ExxonMobil Aviation International Ltd, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. s’est élevé à 5 007 108 euros, au titre de l’exercice 2016. 1.4. Contrat de bail commercial entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Chemical France (mandataire social commun : Hervé Brouhard) Cette convention concerne la sous-location des locaux sis Tour Manhattan à La Défense entre les sociétés Esso S.A.F. et ExxonMobil Chemical France. Un avenant à cette convention a été autorisé par le conseil d’administration du 9 février 2016. Cet avenant porte notamment sur la diminution de la surface sous-louée, sur l’allongement de la durée de la sous-location ainsi que sur la nature et la quote-part des charges liées à cette sous-location. Les prestations facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Chemical France se sont élevées à 283 107 euros au titre de l’exercice 2016. 1.5. Convention de sous-location entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Chemical France (mandataire social commun : Hervé Brouhard) Cette convention concerne la sous-location de places de stationnement et de location d’aménagements et de mobilier entre ExxonMobil Chemical France et Esso S.A.F. Un avenant à cette convention a été autorisé par le conseil d’administration du 9 février 2016. Cet avenant porte notamment sur la diminution du nombre de places de parking, sur la diminution du loyer correspondant, sur l’indexation annuelle du montant du loyer, sur la durée de la convention. Les prestations facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Chemical France se sont élevées à 168 726 euros au titre de l’exercice 2016. 1.6. Convention de services «Tour Manhattan» entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Chemical France (mandataire social commun : Hervé Brouhard) Il s’agit d’un contrat de fournitures de prestations de services généraux, sous-traitants, missions techniques et d’assistance dans les locaux sis Tour Manhattan à La Défense. Un avenant à cette convention a été autorisé par le conseil d’administration du 9 février 2016. Cet avenant porte notamment sur la diminution de la quote-part du montant des prestations refacturées. Les prestations facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Chemical France se sont élevées à 1 297 243 euros au titre de l’exercice 2016.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé : 1.1. Downstream Master Service Agreement avec la société ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) Cette convention concerne diverses prestations de support et d’assistance technique et réglementaire. Un avenant à cette convention a été autorisé par le conseil d’administration du 9 février 2016. Cet avenant concerne la clé de répartition utilisée pour facturer les services marketing de l’activité « carburants et combustibles ». Les prestations facturées à ce titre par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à 57 583 492 euros au titre de l’exercice 2016. Celles facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à 23 601 722 Euros au titre de l’exercice 2016. 1.2. Master Business Support Agreement entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) Cette convention concerne les services rendus dans différents domaines aux sociétés affiliées françaises, par des centres de support ou de coordination dont la facturation est centralisée par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA. Un avenant de cette convention a été autorisé par le conseil d’administration du 9 février 2016. Cet avenant concerne des nouveaux services rendus à la société ExxonMobil Chemical France.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Esso S.A.F., tels qu’ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note «1-9 Groupe d’intégration fiscale » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les conséquences de la non comptabilisation des consommations des déficits fiscaux issus des filiales d’Esso S.A.F. entre 2013 et 2015 et le changement de méthode relatif au traitement comptable de l’intégration fiscale. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Les notes «2 Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours », «1-6 Provisions pour risques et charges» et «4-8 Variation des provisions pour risques et charges » de l’annexe décrivent les jugements et estimations significatifs retenus par la direction en ce qui concerne différents litiges et procédures en cours. • Les notes «2 Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours », «1-6 Provisions pour risques et charges », «4-8 Variation des provisions pour risques et charges » et «4-20 Engagements hors bilan» de l’annexe exposent les jugements et estimations relatifs aux engagements de retraite et à la garantie de ressources accordée au personnel retraité. • Les notes «1-3 Immobilisations Financières » et «4-5 Filiales et participations » de l’annexe décrivent les modalités d’évaluation des titres de participation.

Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 avril 2017

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vincent Papazian Associé

Mazars Juliette Decoux-Guillemot Associée

ESSO Rapport annuel 2016 122

ESSO Rapport annuel 2016 123