2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé : En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1. Contrat d’exportation de lubrifiants finis entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Lubricants & Specialties, une division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) Il s’agit d’un contrat d’exportation de produits finis fabriqués dans l’usine de mélange de lubrifiants de Gravenchon, qui a été prolongé d’une durée de 10 ans, à compter du 1 er janvier 2014 par avenant. Les ventes facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à 299 787 297 Euros, au titre de l’exercice 2016. 2.2. Contrat d’approvisionnement d’huiles de base entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Lubricants & Specialties, une division d’ExxonMobil Petroleum Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) Un contrat qui fixe les modalités d’approvisionnement d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA en huile de base auprès de votre société est entré en vigueur le 6 octobre 2005. Les facturations par Esso S.A.F. à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à la somme de 168 411 600 euros, au titre de l’exercice 2016. 2.3. Contrat relatif à la supervision fonctionnelle des dépôts d’Esso Belgium, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA, par la division distribution d’Esso S.A.F. (actionnaire indirect à plus de 10%) Il s’agit d’un contrat entre ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et Esso S.A.F., par lequel Esso S.A.F. fournit des prestations de conseil, assistance et support concernant les opérations relatives aux terminaux de distribution de Sclessin et Tournai. Cette convention est entrée en vigueur au 1 er décembre 2005. Les prestations facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à 0 Euros au titre de l’exercice 2016. 2.4. Accord de participation d’Esso S.A.F. au programme d’incentive d’ExxonMobil Corporation (actionnaire indirect à plus de 10%) Une convention de participation à l’attribution de bonus sous diverses formes a été établie avec la société ExxonMobil Corporation. La société Esso S.A.F., en tant qu’employeur des personnes concernées, a acquitté les charges sociales correspondantes. Au titre de l’exercice 2016, la somme enregistrée dans les comptes d’Esso S.A.F. est une charge de 1 766 806 Euros. 2.5. Product Trading Services entre Esso S.A.F. et Esso Belgium, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) Il s’agit d’un contrat qui couvre des services de support fournis par Esso Belgium pour l’achat et la vente de produits pétroliers et matières premières, dont le niveau de commission a été mis à jour par avenant. Les prestations facturées à ce titre par Esso Belgium à Esso S.A.F. se sont élevées à 3 883 025 euros au titre de l’exercice 2016. 2.6. Contrat d’approvisionnement entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) Il s’agit d’un contrat d’approvisionnement réciproque en bitumes entre les sociétés Esso S.A.F. et ExxonMobil Petroleum & Chemical. Les ventes facturées à ce titre par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à 8 129 912 Euros, au titre de l’exercice 2016. Les ventes facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à 13 329 561 euros, au titre de l’exercice 2016.
2.7. Convention de services relatif aux certificats d’économie d’énergie (CEE) entre Esso S.A.F. et Esso Belgium, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) Il s’agit d’une convention de services entre ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et Esso S.A.F. autorisée par le conseil d’administration du 24 juin 2015 pour une application à compter du 1 er janvier 2015. Cette convention de services concerne les prestations de conseil, support et assistance relatives aux transactions portant sur les CEE qui sont nécessaires à Esso S.A.F. pour remplir ces obligations en matière d’économies d’énergie. Les prestations facturées par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à 67 000 Euros au titre de l’exercice 2016. 2.8. Convention d’entraide PJG - NDG entre Esso S.A.F., Esso Raffinage et ExxonMobil Chemical France (Mandataire social commun : Hervé Brouhard) Cette convention a pour objet la fourniture de service d’entraide réciproque pour l’exploitation du site de Port Jérôme Gravenchon. Elle a été mise à jour par avenant. Les prestations facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Chemical France se sont élevées à 9 058 167 Euros, au titre de l’exercice 2016. Celles facturées par ExxonMobil Chemical France à Esso S.A.F. se sont élevées à 291 675 Euros. 2.9. Convention d’entraide administrative entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Chemical France (mandataire social commun : Hervé Brouhard) La convention d’entraide administrative entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Chemical France a été conclue le 14 décembre 1998. Cette convention précise les modalités d’application et de facturation des services d’entraide administrative apportés par Esso S.A.F. à ExxonMobil Chemical France. Les prestations facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Chemical France s’élèvent à 7 561 912 euros au titre de l’exercice 2016. 2.10. Convention de rémunération de garanties de douanes entre Esso S.A.F. et ExxonMobil France Holding (actionnaire direct à plus de 10% et mandataire social commun : Hervé Brouhard) Il s’agit d’un contrat relatif à la prise en charge par ExxonMobil France Holding des garanties de douanes dont Esso S.A.F. est redevable. Les prestations facturées par ExxonMobil France Holding à Esso S.A.F. s’élèvent à 501 624 euros au titre de l’exercice 2016. 2.11. Engagements de retraite-prévoyance pris à l’égard de Monsieur Hervé Brouhard, Président Directeur Général d’Esso S.A.F. à partir du 18 juin 2014 Monsieur Hervé Brouhard bénéficie au titre de son mandat d’une garantie de retraite et de prévoyance, selon les termes des accords Esso des 19 et 23 décembre 2008, respectivement ou ceux de tout accord futur destiné à modifier ce régime et applicable à l’ensemble du personnel d’Esso S.A.F. En particulier, ses années de mandataire social compteront comme années d’ancienneté au titre de ces régimes de retraite et de prévoyance et sa rémunération à la date des évènements concernés par ces plans servira de « salaire de référence » pour les modalités de ces plans, y compris l’indemnité de départ à la retraite, selon le barème en vigueur pour l’ensemble du personnel d’Esso S.A.F. Les engagements de retraite dont bénéficie Monsieur Hervé Brouhard s’élèvent à 1 402 000 euros.
Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 avril 2017
Les commissaires aux comptes
Ce rapport annuel a été édité par la Direction des Affaires Générales d’Esso S.A.F. Conception/Réalisation : All Contents Crédits photos : © Christophe Delacroix, © Graphic Obsession, DR
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vincent Papazian Associé
Mazars Juliette Decoux-Guillemot Associée
ESSO Rapport annuel 2016 124
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