Comité d’audit d’Esso S.A.F. Conformément aux dispositions de l’article R 225-29 du Code de commerce, le comité d’audit exerce ses attributions sous la responsabilité du conseil d’administration de la société. La mission, l’organisation et les principes de fonctionnement du comité prennent en compte la recommandation de l’Autorité des marchés financiers de se référer au rapport du groupe de travail sur le comité d’audit publié le 22 juillet 2010. Le comité d’audit est actuellement composé de trois administrateurs n’exerçant pas de responsabilité opérationnelle au sein de la société et nommés en conseil d’administration. Il comprend deux administrateurs indépendants selon la définition retenue par Esso S.A.F. Son président est également désigné par le conseil d’administration. Le comité se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an sur convocation de son président ou du président du conseil d’administration. Les délibérations du comité sont constatées par des procès-verbaux signés par deux des membres présents. Des jetons de présence fixés par le conseil d’administration sont versés aux administrateurs membres du comité d’audit effectivement présents aux réunions du comité. Le rôle du comité d’audit est défini par l’article L823-19 du Code de commerce et complété par le conseil d’administration dans son règlement intérieur. Le comité est notamment chargé des missions suivantes : • suivre le processus d’élaboration de l’information financière et comptable, et le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; • établir un dialogue avec les directions fonctionnelles des sociétés du groupe et en particulier la Direction du Contrôle financier et la Division Audit, afin de revoir l’efficacité des procédures internes de contrôle de l’information financière et assurer un suivi de l’efficacité du système de gestion des risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la société ; • participer à la procédure de sélection des commissaires aux comptes, en veillant à leur indépendance, en particulier concernant le bien-fondé des prestations de services autres que la certification des comptes ; • suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions éventuelles du Haut-Commissariat aux Comptes (H3C), en instituant une relation directe avec eux, afin : - de prendre connaissance de leur programme de travail, - de s’assurer qu’ils sont en mesure d’exercer correctement leur mission, - de revoir avec eux les conclusions de leurs travaux ; • approuver les services rendus par les commissaires aux comptes et leurs réseaux autres que la certification des comptes ; • rendre compte régulièrement au conseil d’administration de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée. En 2016, le comité d’audit s’est réuni trois fois et a été amené à examiner les points suivants qui ont fait l’objet d’un compte rendu en conseil d’administration : • intervention des commissaires aux comptes concernant l’arrêté annuel 2015 des comptes du groupe Esso S.A.F.,
Comment assister à l’assemblée ? Une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’Assemblée et y voter, est délivrée sur demande écrite. Comment participer à l’assemblée par procuration ? Il convient de faire parvenir à CM-CIC Market Solutions – Middle Office Emetteur – 6, Avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, dans les délais impartis dans la convocation, soit directement (actions nominatives), soit par l’entremise d’un intermédiaire financier (actions au porteur), le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en optant pour le vote par procuration. Il est possible de se faire représenter par le Président ou par une autre personne (conjoint ou partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix). Comment voter à distance ? Il convient de faire parvenir à CM-CIC Market Solutions – Middle Office Emetteur – 6, Avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, dans les délais impartis dans la convocation, soit directement (actions nominatives), soit par l’entremise d’un intermédiaire financier (actions au porteur), le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en optant pour le vote par correspondance et en exprimant un vote pour chaque résolution. Organisation et fonctionnement du système de contrôle du groupe Esso S.A.F. Cadre général, organisation et périmètre d’application Un système de management (CIMS - Contrôles Irréprochables par une Méthode Systématique), appliqué dans toutes les sociétés du groupe ExxonMobil et en ligne avec la norme américaine de contrôle interne COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), fournit à l’ensemble des salariés de la société une référence commune pour l’application effective du système de contrôle et des règles de l’entreprise. Il intègre une méthode d’évaluation des risques inhérents aux différentes activités de l’entreprise et aux différents aspects de ses activités. Ce système est articulé autour de sept principes à partir desquels est organisée la gestion contrôlée de la société : • implication, engagement et responsabilité de la hiérarchie, • évaluation et gestion du risque, • développement, gestion et amélioration des processus opérationnels, • gestion du personnel et formation, • gestion du changement, • identification et résolution des faiblesses de contrôle, • évaluation du système de contrôle. L’évaluation de l’efficacité des contrôles en place repose sur des audits internes et externes couvrant l’ensemble des activités et s’appuyant sur les exigences de la loi Sarbanes-Oxley. S’ajoutent à ces audits un processus d’auto-évaluation conduit par l’ensemble des directions de la société ainsi que des contrôles spécifiques de validation et d’analyse des flux de données financières coordonnés par la Direction du Contrôle financier. Le système de contrôle interne et de gestion des risques en place au sein de la société s’applique également dans les autres sociétés du groupe ExxonMobil auprès desquelles plusieurs activités sont sous-traitées (centres de services, centres de coordination, agent commercial).
Le conseil d’administration a procédé en 2016 à une évaluation de sa mission. Il ressort de cette évaluation que les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement actuel du conseil d’administration. Le 6 novembre 2013, le conseil a adopté une charte des conventions réglementées en application de la proposition n° 20 de la recommandation n° 2012-05 de l’AMF. Cette charte a été révisée lors de la réunion du conseil d’administration du 25 mars 2014. Le conseil peut créer les comités spécialisés qu’il estime nécessaires ou opportuns pour l’assister dans la conduite des affaires de la société. Le conseil a fait le choix de ne pas dissocier la fonction de président du conseil d’administration de celle de directeur général et fixe la rémunération du président-directeur général. Le président ne peut réaliser les opérations suivantes : • consentir des prêts en nature ou en numéraire d’un montant supérieur à 20% du capital de la société pour chaque opération, • contracter des emprunts à plus d’un an d’un montant supérieur à 50 millions d’euros pour chaque emprunt, cette limitation ne s’appliquant pas à des emprunts remboursables au gré d’Esso S.A.F. sans pénalité, • consentir sur les biens immobiliers des hypothèques dont le montant en principal excède 20% du capital de la société, • vendre des immeubles, groupes de parts de sociétés immobilières, fonds de commerce ou concessions, ou tout autre actif immobilisé dont le prix de vente ou la valeur nette comptable à la date du dernier exercice clôturé excède vingt pour cent du capital de la Société, • faire à des sociétés constituées ou à constituer des apports d’un montant supérieur à 20% du capital d’Esso S.A.F. Dans le cadre de la résolution bancaire adoptée par le conseil d’administration et revue tous les deux ans, le président du conseil d’administration et directeur général, agissant conjointement soit avec le directeur administratif et financier, soit avec le trésorier est autorisé à procéder à l’ouverture et à la fermeture de comptes bancaires au nom de la société auprès de banques, établissements financiers ou autres organismes récepteurs de fonds qui auront été choisis conjointement par au moins deux personnes parmi les personnes mentionnées ci-dessus. Des délégations de pouvoir signées conjointement peuvent être accordées à des personnes désignées pour opérer les comptes de la société sous réserve de l’application du principe de double signature pour toute personne mentionnée ci-dessus et pour toutes les opérations significatives définies dans les procédures internes. Le conseil a autorisé le président du conseil d’administration et directeur général agissant conjointement à conclure au nom de la société, soit avec Exxon Mobil Corporation, soit avec l’une de ses affiliées, divisions ou centres de trésorerie régionaux, une convention de services par laquelle une de ces entités assurera la gestion et l’administration opérationnelle des comptes bancaires de la société (à l’exclusion de l’ouverture et de la fermeture des comptes eux-mêmes). Une telle convention avec l’une de ces entités ne peut être conclue que si cette dernière a elle-même adopté une résolution bancaire revue périodiquement par ses propres instances de direction. Le conseil a autorisé le président à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société dans la limite de 20 millions d’euros, et ce jusqu’au 30 juin 2017. Le président du conseil d’administration et directeur général a également été autorisé par le conseil à donner à l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals et garanties au nom de la société, sans limitation de montant et à déléguer les pouvoirs définis aux paragraphes précédents.
• revue finale du rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, • intervention des commissaires aux comptes concernant l’arrêté au 30 juin 2016 des comptes du groupe Esso S.A.F., • audit légal des comptes des sociétés cotées : synthèse de l’évolution législative récente, • services fournis par le groupe ExxonMobil et coûts facturés en 2015, • approbation des services fournis et facturations par les commissaires aux comptes du groupe Esso S.A.F. en 2016 : services liés et non liés aux missions d’audit, • prise en compte des passifs environnementaux et principaux projets de remédiation en cours, • financement du groupe, environnement de taux et impacts pour le groupe Esso S.A.F. et traitement comptable des intérêts négatifs, • rapports d’audit interne et irrégularités enregistrées de juillet 2015 à septembre 2016, • points d’attention concernant l’arrêté comptable 2016, • mise à jour du règlement intérieur du comité d’audit faisant suite à la réforme de l’audit introduite par l’ordonnance du 17 mars 2016. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux La position du conseil d’administration sur les recommandations de l’AFEP/Medef du 6 octobre 2008 concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé a été évoquée dans la partie du présent rapport sur les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la société. Les éléments de rémunérations et avantages accordés au président du conseil d’administration et directeur général sont définis en cohérence avec les standards internes applicables aux cadres et dirigeants du groupe. Ces éléments de rémunération sont présentés au conseil d’administration et soumis à son vote. Le montant des jetons de présence pour les administrateurs non-salariés est déterminé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et est revu chaque année. Il est fixé en tenant compte des pratiques du marché, de la taille et des activités d’Esso S.A.F. et des responsabilités des administrateurs. Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires Les règles en matière de participation des actionnaires sont définies dans l’article 37 des statuts de la société. Les principes sont rappelés ci-dessous : Pour assister personnellement, se faire représenter ou voter par correspondance à l’assemblée générale des actionnaires de la société, toute personne doit justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement et de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés au moins avant l’assemblée : • soit par l’inscription de ses actions en compte courant nominatif auprès de CM-CIC Market Solutions (actions nominatives) • soit par la remise à CM-CIC Market Solutions – Middle Office Emetteur – 6, Avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, teneur de son compte (banque, La Poste, société de bourse,…).
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