GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Le présent rapport est établi conformément aux dispositions du Code de commerce suivant lesquelles le président du conseil d’administration d’une société anonyme rend compte dans un rapport à l’assemblée générale, joint au rapport du conseil d’administration, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Esso S.A.F. tient à préciser en préliminaire qu’elle n’a pas choisi d’adopter de code de bonne conduite établi par les organisations représentatives des entreprises, tel que le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l’AFEP et le Medef car il ne lui semble pas adapté compte tenu de la composition de l’actionnariat de la société et elle aurait été amenée à en écarter trop de dispositions. En particulier la création des différents comités spécialisés ne répond pas à un besoin de la société notamment compte tenu de son organisation et de son fonctionnement. De même les prescriptions en matière d’administrateurs indépendants, de durée de mandat des administrateurs ne sont pas les mêmes que celles que la société a retenues. Par exemple, en accord avec la politique sur le gouvernement d’entreprise de notre société, pour être considéré indépendant, un administrateur ne doit avoir aucune relation financière avec Esso, directement ou indirectement, excepté en sa qualité d’administrateur, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Esso S.A.F. compte actuellement trois administrateurs indépendants qui sont : Esso S.A.F. précise également qu’elle n’a pas pris comme référence pour l’élaboration de ce rapport le cadre de référence de contrôle interne susceptible d’être utilisé par les sociétés françaises soumises aux obligations de la loi de sécurité financière. L’organisation du contrôle interne du groupe Esso S.A.F., comme exposé dans le rapport qui suit, repose sur un système conforme avec la norme américaine de contrôle interne COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Adoption de règles de bonne conduite de gouvernement d’entreprise spécifiques à Esso S.A.F. Le conseil d’administration de la société a adopté le 23 mars 2005 une politique sur le gouvernement d’entreprise qui fixe les règles que la société souhaite respecter en la matière. Cette politique sur le gouvernement d’entreprise est disponible sur le site internet de la société. Elle respecte l’esprit des codes de bonne conduite existants et ne s’en éloigne que pour en adapter les principes à son organisation et son fonctionnement (par exemple la société n’a pas créé de comité de sélection ou de nomination ou de comité de rémunération). Elle a été révisée le 23 mars 2011 et le 6 novembre 2013 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d’entreprise. Le conseil d’administration a également créé un comité d’audit lors de sa séance du 2 avril 2008 qui fera l’objet d’un développement spécifique dans le présent rapport. Par ailleurs le conseil d’administration a examiné lors de sa réunion du 28 novembre 2008 les recommandations de l’AFEP/Medef du 6 octobre 2008 concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il a décidé d’adopter ces • Madame Marie-Hélène Roncoroni, • Madame Marie-Françoise Walbaum, • Monsieur Jean-Pierre Michel.
recommandations, constatant qu’elles étaient très proches des pratiques d’Esso S.A.F., à l’exception du cumul contrat de travail et mandat social. Sur ce point précis, le conseil d’administration a considéré que ce cumul reste acceptable en son sein compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et de la pratique de rémunération des mandataires sociaux salariés qui est établie en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l’ensemble des salariés du groupe. En particulier, l’attribution d’actions de performance par la société Exxon Mobil Corporation explique que le conseil d’administration ne détermine pas les éléments variables de la rémunération du dirigeant mandataire social ni ses conditions d’attribution. Cette position a été communiquée et mise en ligne sur le site internet de la société le 5 décembre 2008. En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et compte tenu de la taille de son conseil qui ne dépasse pas huit membres, la société aura d’ici 2017 l’obligation d’instaurer une proportion d’administrateurs de chaque sexe telle que l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne pourra être supérieur à deux. La société assure donc la représentativité requise puisque le conseil est actuellement composé de quatre hommes et de deux femmes. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il a adopté un règlement intérieur disponible sur le site internet de la société. Ce règlement a été révisé le 22 mars 2017 pour tenir compte des évolutions en matière de gouvernement d’entreprise et de l’entrée en vigueur du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et se fait communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Lorsque des décisions sont à prendre par le conseil d’administration, les détails nécessaires à la prise de décision sont présentés, soit sous la forme d’un projet de rapport du conseil préparé par les différentes directions concernées, soit par un exposé du président-directeur général. Les administrateurs non-salariés ont accès à leur demande aux cadres dirigeants de la société et aux autres salariés, pour discuter des activités et de la marche de la société. Une information concernant les affaires de la société est fournie au conseil d’administration par la Direction d’Esso S.A.F. en présence des commissaires aux comptes. Toutefois, le conseil d’administration a le droit de faire appel à des consultants extérieurs, y compris des experts comptables, avocats ou autres experts, lorsqu’il l’estime utile. Les honoraires et dépenses de ces consultants sont pris en charge par la société. Le conseil d’administration revoit périodiquement la performance des activités et les objectifs stratégiques de la société, et en particulier les performances en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le conseil arrête les comptes semestriels et annuels et établit le rapport de gestion. Les projets de rapport de gestion, préparés par la Direction de la Communication et des Relations extérieures, les projets de comptes semestriels et annuels, préparés par la Direction du Contrôle financier, et les conventions réglementées, rassemblées par le Secrétariat général, sont communiqués à tous les administrateurs. En 2016, le conseil d’administration s’est réuni à quatre reprises. Préparation et organisation des travaux du conseil
La politique sur la gouvernance d’entreprise adoptée par le conseil d’administration fixe les règles que la société souhaite suivre en la matière. Elle respecte les codes de bonne conduite existants dont elle adapte les principes à son organisation et son fonctionnement. Le conseil d’administration détermine les orientations des activités de la société et veille à leur mise en œuvre. En accord avec les pouvoirs attribués par les assemblées d’actionnaires et l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et délibère sur les affaires la concernant. Les informations nécessaires au bon accomplissement de leurs missions sont transmises aux administrateurs. Un comité d’audit a également été créé par le conseil d’administration. Sa mission, son organisation et ses principes de fonctionnement suivent les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Différentes politiques d’entreprise organisent le système de contrôle interne et de gestion des risques de la société. Elles énoncent les valeurs fondamentales de la société en matière de conduite des affaires et prônent le strict respect des lois et réglementations en vigueur. Ces politiques sont complétées par des standards de contrôle, des procédures opérationnelles et des délégations de pouvoirs. L’ensemble de ces textes de référence constitue le cadre dans lequel toutes les directions de l’entreprise doivent opérer. Ce système de contrôle global assure une mise en œuvre efficace des ressources de l’entreprise pour atteindre les objectifs fixés dans le respect des politiques de conduite des affaires. Il permet également de prévenir et de maîtriser les risques.
P. 31 Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
P. 36 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Esso S.A.F.
P. 37 Mandataires sociaux d’Esso S.A.F. en 2016 et présentation des administrateurs dont la nomination est proposée à l’assemblée générale 2017
P. 39 Rémunération des mandataires sociaux
P. 42 Projets
de résolutions Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2017
ESSO Rapport annuel 2016 30
ESSO Rapport annuel 2016 31
Powered by FlippingBook