Rapport Annuel Esso S.A.F. 2016

3- Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social

5- Actions de performance attribuées à chaque mandataire social concerné

7- Information sur les attributions d’options d’actions aux mandataires sociaux et aux dix principaux attributaires salariés du groupe Esso S.A.F. conformément à l’article L225-184 du Code de commerce Au 31/12/2016, il n’y avait aucun programme ouvert d’attribution d’options d’actions bénéficiant au mandataire social dirigeant d’Esso S.A.F., aux mandataires sociaux ou salariés d’Esso S.A.F. 8- Autres engagements vis-à-vis des dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2016

• la rente annuelle de retraite supplémentaire article 39 qui serait potentiellement versée par Esso S.A.F. à compter de la date anticipée de liquidation sans abattement de la pension de vieillesse du régime général de la Sécurité sociale, et constatée sur la base de la rémunération de l’exercice 2016.

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe N° et date du plan (1) Valeur unitaire 82,46 € Date d’attribution 30/11/2016 Date de disponibilité des actions ou unités d’actions 50% le 30/11/2019 50% le 30/11/2023

Béné- fice/ action

Montants versés (1)

Date de versement

Année d’attribution

Unités

Engagement relatif aux avantages posté- rieurs à l’emploi (*)

Rente annuelle de retraite supplémen- taire Art 39.

Monsieur Hervé Brouhard

(K€)

2014

6,5 USD 5 983

2015

6,5 USD 3 970

Liste nominative Monsieur Hervé Brouhard

2016

6,5 USD 2 708

31/12/15 31/12/16 31/12/15 31/12/16

5 200

1 402 278

Monsieur Hervé Brouhard Dont taxes et charges sociales

1 332 270

Monsieur Antoine du Guerny

3 000

Rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation au cours de l’exercice. (1) Les rémunérations variables pluriannuelles versées par Exxon Mobil Corporation sont traitées comme des salaires sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales. Elles sont versées lorsque le montant de bénéfice par action d’Exxon Mobil Corporation fixé au moment de l’attribution est atteint ou au plus tard 3 ans après la date d’attribution. En 2016, aucun versement n’a été effectué. 4- Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues en euros par les mandataires sociaux non dirigeants

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Monsieur Philippe Ducom

11 000

Indemnités relatives à une clause de non concurrence

Régime de retraite supplémentaire

Contrat de Travail

(1) Attribution gratuite d’actions ou d’unités d’actions Exxon Mobil Corporation en 2016, à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendante du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. 50% des actions ou unités d’actions attribuées sont bloquées pendant 3 ans, le solde restant bloqué 4 années supplémentaires. Pendant la période de blocage, les attributaires bénéficient du paiement des dividendes (ou de dividendes équivalents pour les unités d’actions) payés par Exxon Mobil Corporation. À titre d’information, le cours de l’action ExxonMobil retenu était de 87,695 $ pour la date du 30/11/2016, soit 82,46 € (taux de change de 1,0635 $/€ au 30/11/2016).

1 274 259

Monsieur Antoine du Guerny Dont taxes et charges sociales

1 274 259

(*) Les hypothèses actuarielles utilisées sont détaillées dans la note 4.1 aux comptes consolidés - les montants versés en 2016 par Esso S.A.F. dans le cadre d’un plan additionnel de retraite supplémentaire par capitalisation à cotisations définies (article 83). Esso S.A.F. a cotisé 5 136 euros pour Monsieur Hervé Brouhard et 5 136 euros pour Monsieur Antoine du Guerny. • les montants versés en 2016 par Esso S.A.F. dans le cadre de l’abondement aux versements volontaires à un Plan d’épargne retraite collectif (Perco). Esso S.A.F. a versé 1 550 euros pour Monsieur Hervé Brouhard et 1 550 euros pour Monsieur Antoine du Guerny. Prévoyance Monsieur Hervé Brouhard et Monsieur Antoine du Guerny bénéficient du même régime de Prévoyance décès-invalidité également applicable à tous les salariés du groupe Esso S.A.F. et mis en place par un accord collectif du 23 décembre 2008. Ce régime, intégralement financé par l’employeur, prévoit en cas de décès le versement d’un capital, d’une rente viagère de conjoint survivant et de rentes d’orphelins et, en cas d’invalidité, le versement d’une rente viagère. Le versement des prestations est assuré par GENERALI. Opérations sur les titres de la société par les dirigeants et/ou personnes liées La société n’a pas été informée de l’existence d’opérations réalisées sur ses titres durant l’exercice 2016 par ses dirigeants et/ou les personnes qui leur sont liées, conformément à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier.

OUI

NON OUI

NON

Monsieur Hervé Brouhard (2)

X (1)

X (3)

Esso S.A.F. n’a pas de plan d’attribution de ses actions.

(1) Le conseil d’administration de la société dans sa séance du 28 novembre 2008 a considéré que le cumul contrat de travail de salarié de la société Esso S.A.F. et mandat social restait acceptable en l’espèce compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et de la pratique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants salariés qui est établie en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l’ensemble des salariés du groupe. (2) Un dirigeant mandataire social salarié d’Esso S.A.F. bénéficie des mêmes régimes de retraite supplémentaires et de prévoyance que ceux applicables à tous les salariés de la société dont le détail est fourni au paragraphe 9 ci-dessous, conformément à l’art. 225-102-1 du Code de commerce. (3) La société n’a aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, dirigeants ou non dirigeants, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou encore à l’existence d’une clause de non concurrence, à l’exception des engagements au titre du régime de retraite supplémentaire applicable aux salariés d’Esso S.A.F.

6- Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social concerné

Montants versés en 2015

Montants versés en 2016

Jetons de présence

Madame Marie-Françoise Walbaum

35 000 (1)

Monsieur Jean Pierre Michel

17 500

Monsieur Marie-Hélène Roncoroni

35 000 (1)

Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux concernés (liste nominative) Monsieur Hervé Brouhard (2) Monsieur Antoine du Guerny Monsieur Philippe Ducom

Monsieur Philippe Ducom

Nombre d’actions de- venues dispo- nibles durant l’exercice

N° et date du plan

Total des jetons de présence en euros

87 500

Conditions d’acquisition

Année d’attribution

Autres rémunérations Monsieur Antoine du Guerny - Rémunération fixe - Rémunération variable pluriannuelle (3) - Rémunération exceptionnelle (3) - Jetons de présence - Autres (3) - Avantages en nature, participation et intéressement (3) - Autres rémunérations

216 141 21 902 16 055 - 34 943

217 187 - 11 095 - 36 40

9- Autres éléments de rémunération conformément à l’article 225-102-1 du Code de commerce.

1 900 1 500 1 300 1 500 5 500 3 000

81,99 € 81,78 € 81,99 € 81,78 € 81,99 € 81,78 €

2013 2009 2013 2009 2013 2009

(1)

7 602 (2)

10 389 (2)

(1)

Engagements de retraite des mandataires sociaux

Les jetons de présence versés par Esso S.A.F. concernent les séances du conseil d’administration et du comité d’audit. Les administrateurs salariés ne touchent pas de jetons de présence. (1) Y compris jetons de présence versés au titre du comité d’audit. Autres rémunérations : (2) Voir détail fourni dans les tableaux 5 et 6. (3) Les éléments de rémunération versés au mandataire social salarié non dirigeant sont identiques aux éléments de rémunération du mandataire social dirigeant à l’exception de l’indemnité logement. Se référer aux explications présentées en notes du tableau n° 2.

Actions ou unités d’actions Exxon Mobil Corporation devenues disponibles à l’issue d’une période de blocage de trois ou sept ans après leur attribution. (1) Les montants correspondants au déblocage des actions ou unités d’actions attribuées et débloquées par Exxon Mobil Corporation sont traités comme des salaires sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales. À titre d’information, pour les actions attribuées en 2013, le cours de l’action ExxonMobil retenu était de 86,845$ correspondant à la date de déblocage du 26/11/2016, soit 81,99 € (taux de change de 1,0592 $/€ au 26/11/2016). Pour les actions attribuées en 2009, le cours de l’action ExxonMobil retenu était de 86,7000 $ correspondant à la date de déblocage du 24/11/2016 soit 81,78 € (taux de change de 1,0602 $/€ au 24/11/2016). (2) Rappel des attributions d’actions ou unités d’actions Exxon Mobil Corporation attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, au cours des années précédentes et non encore disponibles : Monsieur Hervé Brouhard : année 2010 : 1 500, année 2011 : 1 500, année 2012 : 1 700, année 2013 : 1 900, année 2014 : 4500, année 2015 :5200, année 2016 : 5200.

Pour chaque mandataire social bénéficiant du plan de retraite d’Esso S.A.F. également applicable à tous les salariés du groupe Esso S.A.F. il est indiqué ci-dessous : • le montant de l’engagement relatif aux avantages postérieurs à l’emploi calculé en fin d’exercice incluant les charges et contributions sociales afférentes: congé de fin de carrière, indemnité de départ à la retraite, participation à la prévoyance santé et rente de retraite supplémentaire article 39 - avec une rente différentielle cristallisée à la date du 31/12/2015 et l’acquisition progressive tout au long de la carrière des intéressés, à compter du 01/01/2016, d’une rente additive jusqu’à la date de sa cessation d’activité ou la date à laquelle le salarié est en mesure d’obtenir la liquidation à taux plein de sa pension du régime général de Sécurité sociale si elle est antérieure.

ESSO Rapport annuel 2016 40

ESSO Rapport annuel 2016 41