Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Société Esso S.A.F. Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
des contrats d’achats et de ventes de produits pétroliers et est justifiée par les avantages économiques procurés par les centres de support. Les prestations facturées à ce titre par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à 10 627 543 euros au titre de l’exercice 2015. 1.3. Convention de services entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Aviation International Ltd, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) La convention de services signée entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Aviation International Ltd est un contrat d’agent commercial dont les droits ont été transférés à la société ExxonMobil Petroleum Chemical en 2006 et pour lequel ExxonMobil Aviation International Ltd perçoit des redevances. Un avenant à cette convention a été autorisé par le conseil d’administration du 25 mars 2015. Cet avenant porte sur la détermination de la redevance revue annuellement. Le montant net des prestations facturées au titre de cette convention par ExxonMobil Aviation International Ltd, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. s’est élevé à 4 378 945 euros au titre de l’exercice 2015. 1.4. Convention de services relatif aux certificats d’économie d’énergie (CEE) entre Esso S.A.F. et Esso Belgium, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) Une convention de services entre ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et Esso S.A.F. a été autorisée par le conseil d’administration du 24 juin 2015 pour une application à compter du 1 er janvier 2015. Cette convention de services concerne les prestations de conseil, support et assistance relatives aux transactions portant sur les CEE qui sont nécessaires à Esso S.A.F. pour remplir ces obligations en matière d’économies d’énergie. Les prestations facturées par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à 80 650 euros au titre de l’exercice 2015.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé 1.1. Downstream Master Service Agreement avec la société ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10 %) Une révision à cette convention, qui concerne diverses prestations de support et d’assistance technique et réglementaire, a été autorisée par le Conseil d’administration du 25 mars 2015. Cette révision est justifiée par une réorganisation des services rendus par l’activité ventes de carburants & combustibles et des modalités de facturation associées. Les prestations facturées à ce titre par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à 58 405 304 euros au titre de l’exercice 2015. Celles facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à 25 019 766 euros au titre de l’exercice 2015. 1.2. Master Business Support Agreement entre Esso S.A.F et ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10 %) Cette convention concerne les services rendus dans différents domaines aux sociétés affiliées françaises par des centres de support ou de coordination dont la facturation est centralisée par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA. Une révision de cette convention a été autorisée par le conseil d’administration du 25 mars 2015. Cette révision concerne l’ajout d’un nouveau service en charge de l’administration
2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1. Contrat d’exportation de lubrifiants finis entre Esso S.A.F et ExxonMobil Lubricants & Specialties, une division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10%) Il s’agit d’un contrat d’exportation de produits finis fabriqués dans l’usine de mélange de lubrifiants de Gravenchon qui a été prolongé d’une durée de 10 ans à compter du 1 er janvier 2014 par avenant.
ESSO Rapport annuel 2015 121
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