Une telle convention avec l’une de ces entités ne peut être conclue que si cette dernière a elle-même adopté une résolution bancaire revue périodiquement par ses propres instances de direction. Le conseil a autorisé le président à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société dans la limite de 20 millions d’euros, et ce jusqu’au 30 juin 2016. Le président du conseil d’administration et directeur général a également été autorisé par le conseil à donner à l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals et garanties au nom de la société, sans limitation de montant et à déléguer les pouvoirs définis aux paragraphes précédents. Comité d’audit d’Esso S.A.F. Conformément aux dispositions de l’article R 225-29 du Code de commerce, le comité d’audit exerce ses attributions sous la responsabilité du conseil d’administration de la société. La mission, l’organisation et les principes de fonctionnement du comité prennent en compte la recommandation de l’Autorité des marchés financiers de se référer au rapport du groupe de travail sur le comité d’audit publié le 22 juillet 2010. Le comité d’audit est actuellement composé de trois administrateurs n’exerçant pas de responsabilité opérationnelle au sein de la société et nommés en conseil d’administration. Il comprend deux administrateurs indépendants selon la définition retenue par Esso S.A.F. Son président est également désigné par le conseil d’administration. Le comité se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an sur convocation de son président ou du président du conseil d’administration. Les délibérations du comité sont constatées par des procès-verbaux signés par deux des membres présents. Des jetons de présence fixés par le conseil d’administration sont versés aux administrateurs membres du comité d’audit effectivement présents aux réunions du comité. Le rôle du comité d’audit est défini par le conseil d’administration, il ne prend pas de décisions, son rôle se limite à préparer et faciliter le travail du conseil en conduisant les principales missions suivantes : • assurer la revue du processus d’élaboration de l’information financière et comptable, • établir un dialogue avec les directions fonctionnelles des sociétés du groupe et en particulier la Direction du Contrôle financier et la Division Audit, afin de revoir l’efficacité des procédures internes de contrôle de l’information financière et assurer un suivi de l’efficacité du système de gestion des risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la société, • participer à la procédure de sélection des commissaires aux comptes, en veillant à leur indépendance, et instituer une relation directe avec eux, afin de : - prendre connaissance de leur programme de travail, - s’assurer qu’ils sont en mesure d’exercer correctement leur mission, - revoir avec eux les conclusions de leurs travaux. En 2015, le comité d’audit s’est réuni trois fois et a été amené à examiner les points suivants qui ont fait l’objet d’un compte rendu en conseil d’administration : • intervention des commissaires aux comptes concernant l’arrêté annuel 2014 des comptes du groupe Esso S.A.F., • revue finale du rapport du président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, • programme de lutte contre la cybercriminalité,
d’Esso S.A.F. en présence des commissaires aux comptes. Toutefois, le conseil d’administration a le droit de faire appel à des consultants extérieurs, y compris des experts comptables, avocats ou autres experts, lorsqu’il l’estime utile. Les honoraires et dépenses de ces consultants sont pris en charge par la société. Le conseil d’administration revoit périodiquement la performance des activités et les objectifs stratégiques de la société, et en particulier les performances en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le conseil arrête les comptes semestriels et annuels et établit le rapport de gestion. Les projets de rapport de gestion, préparés par la Direction de la Communication et des Relations extérieures, les projets de comptes semestriels et annuels, préparés par la Direction du Contrôle financier, et les conventions réglementées, rassemblées par le Secrétariat général, sont communiqués à tous les administrateurs. En 2015, le conseil d’administration s’est réuni à trois reprises. Le conseil d’administration a procédé en 2016 à une évaluation de sa mission. Il ressort de cette évaluation que les administrateurs sont satisfaits du fonctionnement actuel du conseil d’administration. Le 6 novembre 2013, le conseil a adopté une charte des conventions réglementées en application de la proposition n° 20 de la recommandation n° 2012-05 de l’AMF. Cette charte a été révisée lors de la réunion du conseil d’administration du 25 mars 2014. Le conseil peut créer les comités spécialisés qu’il estime nécessaires ou opportuns pour l’assister dans la conduite des affaires de la société. Le conseil a fait le choix de ne pas dissocier la fonction de président du conseil d’administration de celle de directeur général et fixe la rémunération du président-directeur général. Le président ne peut réaliser les opérations suivantes : • consentir des prêts en nature ou en numéraire d’un montant supérieur à 20% du capital de la société pour chaque opération, • contracter des emprunts à plus d’un an d’un montant supérieur à 50 millions d’euros pour chaque emprunt, cette limitation ne s’appliquant pas à des emprunts remboursables au gré d’Esso S.A.F. sans pénalité, • consentir sur les biens immobiliers des hypothèques dont le montant en principal excède 20% du capital de la société, • vendre des immeubles, groupes de parts de sociétés immobilières, fonds de commerce ou concessions dont le prix en principal excède 20% du capital de la société, • faire à des sociétés constituées ou à constituer des apports d’un montant supérieur à 20% du capital d’Esso S.A.F. Dans le cadre de la résolution bancaire adoptée par le conseil d’administration et revue tous les deux ans, le président du conseil d’administration et directeur général, agissant conjointement soit avec le directeur administratif et financier, soit avec le trésorier est autorisé à procéder à l’ouverture et à la fermeture de comptes bancaires au nom de la société auprès de banques, établissements financiers ou autres organismes récepteurs de fonds qui auront été choisis conjointement par au moins deux personnes parmi les personnes mentionnées ci-dessus. Des délégations de pouvoir signées conjointement peuvent être accordées à des personnes désignées pour opérer les comptes de la société sous réserve de l’application du principe de double signature pour toute personne mentionnée ci-dessus et pour toutes les opérations significatives définies dans les procédures internes. Le conseil a autorisé le président du conseil d’administration et directeur général agissant conjointement à conclure au nom de la société, soit avec Exxon Mobil Corporation, soit avec l’une de ses affiliées, divisions ou centres de trésorerie régionaux, une convention de services par laquelle une de ces entités assurera la gestion et l’administration opérationnelle des comptes bancaires de la société (à l’exclusion de l’ouverture et de la fermeture des comptes eux-mêmes).
ESSO Rapport annuel 2015 31
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